토큰화 주식 샀는데, 주주가 아니라고?

'OpenAI 토큰' 논란이 보여준 것

2025년 7월 2일, OpenAI는 공식 계정을 통해 이례적인 입장을 냈다. "이 'OpenAI 토큰'은 OpenAI 지분이 아니다"라는 것이었다. 며칠 전 미국 증권사 로빈후드가 유럽 이용자를 대상으로 OpenAI와 스페이스X 같은 비상장 기업의 '토큰화 주식'을 내놓은 데 대한 반박이었다. OpenAI는 로빈후드와 제휴한 적도, 이를 승인한 적도 없으며, 자사 지분을 넘기려면 회사 승인이 필요한데 그런 승인을 한 적이 없다고 못 박았다.

로빈후드도 사실 이 토큰이 실제 주식이 아니라는 점은 인정했다. 특수목적법인(SPV)에 대한 자사 지분을 통해 간접적인 가격 노출을 제공하는 구조이고, 블록체인에 기록돼 주가를 따라가는 계약이라는 설명이다. 같은 이름을 달고 있어도, 주식과는 다른 물건이라는 뜻이다.

발행사가 직접 냈는가, 제3자가 만들었는가

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토큰화 주식을 볼 때 가장 먼저 갈라야 할 기준은 "누가 만들었는가"다. 겉모습은 비슷해도 법적 성격이 전혀 다르다.

유형	실제 주식	의결권·배당	발행사 청구권
발행사 주도형	연결됨	있음	있음
제3자·합성형	없음	없음	발행사엔 없음
수탁형	보관됨	조건부	중개기관 한정

발행사 주도형은 기업이나 그 대리인이 블록체인에서 증권을 직접 발행한 경우다. 이때 토큰은 같은 종류의 일반 주식과 동일하게 의결권, 배당, 소유권을 갖고, 블록체인 기록이 공식 주주명부와 연결된다. 반면 제3자가 기업의 관여 없이 만든 상품은 대개 지분 소유가 아니라 가격 노출만 제공한다. OpenAI 토큰이 여기에 해당한다.

의결권도, 회사에 대한 청구권도 없을 수 있다

제3자·합성형 토큰의 핵심 약점은 권리의 공백이다. 미국 증권거래위원회(SEC)도 이런 상품 다수가 의결권, 회사 정보 열람권, 그리고 발행 기업에 대한 법적 청구권을 주지 않을 수 있다고 지적한다. 토큰 보유자가 기댈 수 있는 청구권은 그 기업이 아니라 토큰을 만든 제3자와의 계약에 한정된다.

가격이 어긋날 위험도 있다. 로빈후드 사례에서도 토큰 가격의 기준이 되는 SPV의 가치가 실제 주식 가격과 다를 수 있다는 지적이 나왔다. 기초 자산과 토큰 가격이 1대1로 움직인다는 보장이 없다는 얘기다. 다만 SEC는 토큰화됐다고 해서 증권이 아닌 것은 아니라는 점도 분명히 한다. 토큰화 증권도 여전히 증권이고, 규제와 투자자 보호의 대상이다.

기업들이 꺼리는 이유와 확인할 점

기업, 특히 비상장사가 이런 토큰에 민감한 이유는 지분 이전의 통제권 때문이다. 비상장 지분은 아무나 사고팔 수 없고 회사의 승인을 거쳐야 하는 경우가 많은데, 제3자가 만든 토큰은 이 절차를 건너뛴 채 회사 이름을 쓴다. OpenAI가 "승인하지 않았다"를 강조한 것도 이 지점이다.

그래서 토큰화 주식에 돈을 넣기 전에는 최소한 다음을 확인하는 게 좋다.

• 발행 주체가 그 기업(또는 공식 대리인)인가, 무관한 제3자인가
• 실제 주식이 1대1로 뒷받침되는가, 아니면 가격만 추종하는 합성 구조인가
• 내 청구권이 그 기업을 향하는가, 토큰 발행사와의 계약에 그치는가
• 어느 나라 규제를 받고, 내가 사는 지역에 합법적으로 제공되는 상품인가

토큰화 주식은 접근성이라는 장점이 분명하지만, 이름만 같을 뿐 권리는 전혀 다를 수 있다. '싸게 사는 OpenAI 지분'처럼 들리는 상품일수록, 그게 지분인지부터 따져보는 편이 안전하다.

출처

1. OpenAI condemns Robinhood’s ‘OpenAI tokens’
2. OpenAI rejects Robinhood unauthorised tokenised shares
3. Tokenized Securities (SEC Investor.gov)
4. Investor beware: tokenized equity regulatory grey zone