美 이사회는 왜 잘나가는 CEO도 해임하나

실적이 좋아도 CEO가 흔들리는 이유

미국 상장사 이사회는 실적과 무관하게 사내 규정 위반이나 평판 훼손을 이유로 최고경영자(CEO)를 해임할 수 있다. 반대로 한국 대기업에서 문제의 당사자가 총수 본인이면 그를 끌어내릴 주체 자체가 마땅치 않다. 엔비디아 젠슨 황 CEO를 둘러싼 이번 사태는 이 구조적 차이를 드러내는 장면이다.

발단은 황 CEO의 사생활 논란이다. 황 CEO는 중국계 사업가와의 혼외 관계를 인정했고, 미 정보당국은 이 인물이 중국 국가안전부(MSS)와 연계돼 엔비디아 정보를 수집했는지 조사 중이라고 CNBC가 11월 11일(현지시간) 보도했다. 뒤이어 월스트리트저널은 엔비디아 이사회가 황 CEO 해임을 준비하고 있다고 전했다. 다만 이사회의 공식 결정이나 회사 발표는 아직 나오지 않았다. 현재로선 보도 단계로 보는 게 맞다.

美 이사회는 사람과 사업을 떼어 본다

Stephen Leonardi

미국 대형 상장사 이사회는 과반이 사외이사로 채워진다. 민감한 사안이 생기면 CEO와 이해관계가 없는 독립 위원회를 꾸려 조사하고, 실적과 개인 행위를 분리해 판단한다. 이게 핵심이다.

실제 사례가 있다. 맥도날드는 2019년 11월 스티브 이스터브룩 CEO를 해임했다. 직원과의 합의된 연애가 사내 행동 규정을 위반했다는 이유였고, 회사는 "실적과 무관한 결정"이라고 못 박았다. 당시 맥도날드의 주가와 실적은 나쁘지 않았다. 인텔도 2018년 브라이언 크르자니크 CEO가 과거 직원과의 관계가 사규에 어긋난다는 이유로 물러났다.

두 사례의 기준은 "회사를 잘 키웠는가"가 아니었다. "규정을 어겼는가, 회사 평판에 위험인가"였다. CEO가 아무리 실적을 냈어도 이 기준은 따로 작동한다.

韓 재벌은 총수를 심판할 주체가 약하다

한국 대기업 이사회는 다르게 움직여 왔다. 공정거래위원회 집계를 보면 총수가 있는 대기업집단의 이사회 내 위원회 원안 가결률은 99%를 넘었고, 사외이사 반대로 원안이 수정·부결된 안건은 1%에도 못 미쳤다. 사외이사가 '거수기'에 머문다는 비판이 반복되는 배경이다.

구조적 이유가 있다. 총수 일가는 적은 지분으로 그룹 전체를 지배하고, 사외이사 상당수는 경영진이 추천했거나 총수 측과 학연·지연으로 얽혀 있다. 여기에 총수 본인이 등기이사로 책임지는 자리에 오른 비율은 낮아, 법적 책임과 실제 권한이 어긋나 있다. 이런 이사회가 총수의 사생활이나 사법 리스크를 독립적으로 조사하고 해임을 결정하기는 어렵다. 실제로 총수가 유죄 판결을 받고도 경영에 복귀한 사례가 반복됐다.

변화 조짐은 있다. 2026년 들어 LG, SK 등이 사외이사를 이사회 의장에 앉히는 체제를 도입했다. 다만 의장직 분리가 실질적인 견제로 이어질지는 아직 평가가 엇갈린다.

이번 조사에서 볼 지배구조 포인트

엔비디아 사태의 결말을 지켜볼 때는 세 가지를 구분해서 보면 된다.

• 조사 주체가 누구인가. CEO 측근이 아닌 독립 위원회가 맡는지가 이사회 독립성의 1차 시험대다.
• 사안을 분리하는가. 사생활·방첩 의혹과 중국 수출 규정 위반 의혹은 성격이 다른 문제다. 이사회가 이를 나눠 다루는지 봐야 한다.
• 승계 준비가 있는가. 창업자이자 회사의 상징인 CEO를 교체한다면 후임 구도가 함께 제시되는지가 관건이다.

한국 기업에 대입하면 질문은 하나로 모인다. 총수가 비슷한 논란에 휘말렸을 때, 우리 이사회는 독립적으로 조사하고 판단할 수 있는가. 엔비디아 사태는 그 질문을 다시 꺼내 놓았다.

출처

1. 엔비디아 "젠슨황 스캔들" 中 국가안전부 재조명
2. 싱가포르, 중국 기업 해외진출 발판…젠슨 황 사태로 타격
3. McDonalds fires CEO Steve Easterbrook over relationship with employee
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